苏军76mm的ZIS-3型火炮不断地怒吼，炮口的火焰闪烁一般，轰击着前方规模宏大的德军步兵，仿佛是要将他们吞噬在火焰之中，化为骨灰。在这样凶猛的炮火支援之下，德军不得不逐渐撤退，消失在了茫茫草原深处。步兵第169师下属的步兵第556团松了口气，他们已经击退了反击的德军部队，于是暂且转入了防御。步兵第169师已经遭受了两次反突击，并都遭到了失败，第一次失败后，还是第28集团军司令员，他们的上司，德米特里·伊万诺维奇·利亚贝舍夫（D.I.）亲自来到师部指挥反击，并亲自带队冲锋，这样的鼓舞之下苏军才继续进攻。
这一天是1942年5月12日，像是一个平凡的夏日，黎明还是来得格外的早，5点左右太阳就出来温暖大地，22°的天气十分适宜户外活动。不过对于苏军来说，他们的进攻即将开始，那就是对哈尔科夫的进攻，以第28集团军为主力的攻击。而对于德军而言，前几日的种种迹象却是可能表明，苏军即将发起大规模的进攻。
德军早已察觉到苏军在对面有不少的有关新部队的无线电信号出现，以及调动、运输部队的行动，第六集团军的指挥官弗里德里希·威廉·欧内斯特·保卢斯装甲兵上将（Friedrich Wilhelm Ernst Paulus）认为苏军会主动发起进攻，但是南方陆军集群指挥官费多尔·冯·博克陆军元帅（Fedor von Bock）和德军总参谋长弗朗茨·哈尔德陆军上将（Franz Halder）却截然相反，他们认为只不过是加强防御部队罢了，就连希特勒也是这样认为的，不过他认为苏军应该放弃在此处进攻的选择，因为“我军在哈尔科夫附近集结了如此强大的兵力”。尽管上级是这般说法，保卢斯却为了以防万一，下令第八军构造防御工事，并且拒绝了博克将第23装甲师的摩托化步兵团换下在一线阵地的第3装甲师，作为预备队反击苏军可能出现的攻势。
保卢斯在5月11日邀请了各位指挥官及其参谋长参加他在哈尔科夫指挥部布置的宴会，在5月12日还将继续邀请。各位指挥官除了一些一线指挥官外，基本上是沉醉在宴会的欢乐之中，并没有意识到苏军是否即将发起进攻。第十七军指挥官卡尔·施特雷克尔步兵上将（ Karl Strecker）还安慰他的指挥官，告诉他们苏军的进攻顶多只是小打小闹而已。不过还是有不少越过战线的苏军逃兵警告说进攻即将开始。
7点半是进攻的时间，但是苏军跃跃欲试，早已发起了进攻。亚历山大·罗季姆采夫少将的近卫第13师在坦克第90旅的帮助下，与亚历山大·戈尔巴托夫少将的部队取得了巨大的成功。而北段的步兵第169步兵师则是遭受了德军的反突击后转入防御，正如开头所言。
德军尽管预料到了进攻，但是也没做好相当的准备，除了撤退，便是坚守阵地遭到包围，被坦克控制的恐惧染上心头，因为德军的步兵师一般来讲是不会有装甲部队的，反装甲能力较差，此时也并没有装备铁拳、坦克杀手，机动性也受制于牲畜和车辆，重武器的拖曳也是依赖不断减少的马匹。在撤退的同时，也会无法携带火炮和弹药。不过如果坚守阵地，也是有诸多的好处，苏军的补给较差，坦克的保养维修缺乏（有不少坦克部队是混杂了相当多的型号），这样也会使他们的进攻势头很容易就消耗殆尽。步兵只能原地坚守，等待新生的装甲师来支援打破前线态势，从而恢复这个地区的状况。不过步兵第169师并没有坦克部队的支援，格伦纳上校（Oberst Grüner）的战斗群于是对延伸过度的苏军发起反突击，之后便匆忙率领他的战斗群在捷尔诺瓦亚这个小镇进行防御，这是他所作出的决定，因为捷尔诺瓦亚已经危如累卵了，苏军会将它围的水泄不通，不过即使撤退，捷尔诺瓦亚身后也是一望无际的平川，苏军坦克部队有可能将其包围并彻底击溃他们。但是捷尔诺瓦亚本身便是高地，可以利用重武器来防御，东边有着茂密的森林，也可以掩护德军。如果坚守，也会减缓苏军的推进速度，为其他部队赢得时间。这样的话，捷尔诺瓦亚被围，也可以在后方继续战斗，拖住苏军，也能够有效地减少苏军在主攻方面所用到的兵力。这种战术颇有点和希特勒所说的“不惜代价坚守”的原则不谋而合。