1942年11月，在苏德战场的南翼，上百万的苏军向被已拖在斯大林格勒达4个月之 久的德国陆军第6集团军，及其侧翼掩护部队发动了钳形攻势。随着苏军钳形攻势在30 万德军后方的合拢，苏德战场的战略转折开始了。1943年2月1日，被苏军包围在斯大林 格勒的第6集团军残部，在其司令保卢斯陆军元帅率领下向苏军投降，2月2日，在斯大 林格勒地区轰鸣了 200多天的炮声终于停止了。
取得了斯大林格勒胜利的苏联军队并没有停止进攻，从髙加索到顿河上游，从俄罗斯 南部到乌克兰，苏军都进行了激烈的反攻，在漫长的暴风雪肆虐的大地上，红军的装甲洪 流仍在滚滚向前，斯大林决定乘胜追击德军，光复南部重镇哈尔科夫。此时在苏德战场南 翼作战的红军分为两个主要突击方向，苏军名将瓦杜丁的西南方面军将攻击德南方集团军 群南翼的顿涅次盆地以吸引德军主力，
而戈利科夫将军的弗罗兹尼方面军则直 指德军北翼哈尔科夫。两个方面军共约 60万人，而面对的德军只有23万人，优势巨大。
1943年的苏军已非昔日可比，经过近两年战争的考验，在付出了无比沉重的 代价后，苏军已经开始走向成熟，德军新成立的顿河集团军群总司令曼施坦因吃惊的发现， 俄国人已经能够很熟练地运用各种装甲战术突破德军防线了，防守他们要比一年前困难的 多，尤其是在兵力差距如此大的情况下。对于在苏德战场作战两年，从摩托化军军长升到 陆军元帅的曼施坦因来说，现在所面临的情况是从来没有过的艰难，他指挥的南方集团军 群的防线在上面提到的两个苏军方面军的猛攻下支离破碎，整个战区摇摇欲坠。就在苏军 占领哈尔科夫的同时，苏军已经逼近了曼施坦因的司令部一一位于第聂伯河大河弯处的重 镇扎波罗热。面对越来越聪明的对手，就必须用更高明的策略，曼施坦因决定布置一个陷阱， 以土地作为诱饵，不断的撤退诱引苏军深人，他要将一个大规模的撤退转变成一个合围歼 击作战，将追击中的敌军分别歼灭。
苏军向西南方向的大迂回攻势，给曼施坦因提供了一个大好战机，他可以集中起自己 全部的机械化部队，击打敌军毫无防备的右翼。曼施坦因决定暂时不去理会哈尔科夫的沃 罗捏日方面军，而集中兵力吃掉冒进的苏军西南方面军，然后回过头去，击溃哈尔科夫方 向的苏军，并重新夺占该域。