两名小伙子大宝与小宝为求两餐一宿，到处使计骗人，可惜他们终日碰钉，弄得笑话连篇，更被武功高强的肥乞丐拿去身上金钱。二人后来拜得高人为师，学得上乘武功，大展身手，怎料高人并非善男信女，二人身处险境，肥乞丐会否出手相助呢？