淞沪会战前期:
鬼子第3师团对第9军25师发起冲击,第6、第9、第16、101四个师团以及重藤支队登陆上海。我军正面第9军战斗力不足遭受重创;防守南翼的第20军遭到重创。(9军、20军都是改编军,战斗力不足)
与此同时,第一集团军30军进抵南翼嘉兴、35军进抵湖州、40军进抵常熟、45军在常熟至苏州一带完成布防。(第一集团军都是精锐)
淞沪会战中期:
鬼子击穿正面第9军以及南翼第20军防线,第3师团进逼苏州城外。第16、6、9、101师团完成补充开始向苏州开进。重藤支队转而在启东登陆,向正面161师、160师发起进攻。
30军从南翼斜插进第3师团与后面四个师团的空隙中,配合45军以及两个集团军属炮兵师合围第3师团并开始围歼。外围四个师团猛攻30军构成的阻击阵地。
35军向日军主力侧翼发动进攻进行牵制;第五集团军抵达湖州并向苏州开进展开。
淞沪会战后期:
在两个军外加两个炮兵师合计17万人的优势兵力围歼下,日军第3师团被围歼。
歼灭第3师团后,遭受损伤的30军、45军、第4军、第9军回南京修整。日军增派第13、18师团、国崎支队、第2重炮旅团。
日军兵锋正盛,我军退守:35军(36-39师)退守湖州、40军(40-44师)退守苏州,110军、115军退守南通—常熟—苏州一线,第20军退守南通一线。120军、125军在防线背后充做预备队。
整体上,以太湖为后背,以丘陵为阵地对日军进行阻击。