但是，在战争的第二年开始的时候，人民解放军面临的局势还是相当严峻的。由于战争深入解放区腹地，许多地方的生产遭到破坏，人民生活非常困难，解放军的人力、物力补充上遇到很大困难。在国龘民党方面，它的军队虽然削弱，但在数量和装备上仍然占据着优势。1947年7月，国龘民党政府通过《厉行全国总动员方案》，颁布《动员戡乱完成宪龘政实施纲要》，决心采取更加残暴的手段，镇龘压爱国民龘主运动，搜刮人力、物力、财力，继续贯彻执行其将战争引向解放区的战略方针，继续以重兵向山东、陕北解放区实行重点进攻，力求迅速取胜，再转用兵力向其他战场，最后达到摧毁解放区的目的。
　　

中龘共中央的战略意图是：不等到完全粉碎国龘民党军的重点进攻和人民解放军的总兵力超过敌军，就以人民解放军的主力打到外线，调动敌军回防空虚的后方，彻底粉碎敌军对解放区的重点进攻，破坏国龘民党将战争继续引向解放区的战略方针，把战争引向国龘民党统治区，迫使敌人转入战略防御，改变敌我之间的攻防形势，将中国革龘命推向新的高潮。
根据这个战略计划，中央军委向晋冀鲁豫野战军和华东野战军发出三路大军挺进中原的指示，要求晋冀鲁豫野战军争取于6月1日前休整完毕，6月10日前渡河，向冀鲁豫区和豫皖苏之敌进击。并指示，下决心不要后方，以半个月行程，直出大别山，占领大别山为中心的数十县，肃清民团，发动群众，建立根据地，吸引敌人进攻打运动战。指示陈（赓）谢（富治）大军按照原计划出潼关、洛阳，切断陇海路，配合作战；陈毅、粟裕大军在6月10日以前，集中全力（27个旅）寻求与创造歼敌机会，并准备于6月10日以后配合刘邓大军出击。
　　

根据中央军委的部署，刘伯承、邓龘小平对渡河作战作了一系列的准备。
国龘民党军把主力集中于山东、陕北两个战场，在两个战场的中间，即从风陵渡到济南，构成约2000公里的正面黄河防线，凭借这个天然屏障，只以少数兵力设防。对此，刘邓认为，在这样漫长的防线上，连接两个战场的黄河，是国龘民党军防线上的薄弱环节。邓龘小平当时指出，蒋介石把两个铁锤放在山东和陕北，中间是黄河天险，刚好是个“把”，这就是所谓“哑铃战略”。刘伯承把这种战略态势称为“哑铃”，两头粗，中间细；称为“铁钳”，其要害是钳铰。并指出，这次渡河南下作战，就是我军在敌战略态势上的“哑铃”把子和“钳铰”部位实行的一个致命打击，于此一举捣毁蒋介石的黄河战略，彻底粉碎国龘民党的“重点进攻”。
　　

为了支援刘邓大军渡河作战，解放区人民除了修路造船以外，同时组织起担架团、轮战团，并为部队腾房安排住处，为部队做鞋、磨面、准备吃穿，4、5月份还掀起了参军热潮，为部队补充兵员。总之，从各个方面，全力以赴，保证大军渡河。
此时的国龘民党黄河防线，主要是由其第四绥靖区刘汝明的五十五师、六十八师共6个旅结合地方团队防守，其分布是：五十五师部率二十九旅位于郓城、皇姑庵地区，七十四旅位于郓城北之肖皮口、蔡庄、师集地区，一八一旅位于鄄城、临濮集地区；六十八师位于菏泽，其八十一旅位于东明及以西地区，一四三旅位于杜集、白庄、刘集地区，一一九旅位于毕寨地区。另有七十师的两个旅位于嘉祥地区作为机动。从东阿经平阴至长清，则由二十绥靖区的两个旅驻守。豫北地区驻有王仲廉部9个半旅，冀皖苏地区驻有4个半旅。沿黄堤、岸、滩布满地堡群，还挖有战壕和掩体等工事。为了一举突破黄河防线，刘邓大军决定突破河防后首先歼灭刘汝明的两个师，再于运动中分别歼灭来援之敌，然后跃进大别山。具体战役部署是：冀鲁豫军区独立一旅于6月27日先期秘密渡河，接受一纵杨勇、苏振华指挥，围住肖皮口之敌，并于30日拂晓，以一部秘密开至戴庙至孙口段黄河南岸隐蔽，黄昏时到达渡河点，掩护一纵渡河。独一旅主力同时于拂晓包围封锁郓城及割裂其北部之敌，待一纵二纵主力赶到后共歼该敌。独立二旅接受六纵杜义德、韦杰、鲍先志指挥，配合所在军分区武装，围住或歼灭皇姑庵之敌，并于30日拂晓以一部秘密到达旧城集至临濮集段隐蔽，黄昏抵达黄河边渡河点。该旅主力同日拂晓包围封锁割裂郓城及其以北之敌，勿使缩集鄄城，待六纵赶到后分别歼灭。独立三旅驱逐沿岸之敌，首先割裂陶楼、张庄、鄄城之敌，策应主力渡河。